法務アドバイザリー

民事法の専門家である司法書士としての業務サービス

会社設立、相続、不動産売買等、通常司法書士が扱う業務はすべて取り扱っておりますが、 特に次のような案件を得意としており、力を入れて取り組んでおります。また、株主総会の事務のサポートも行っております。

種類株式

会社法において、9つの事項につき株式の種類ごとに異なる内容を定めることが可能となりました。

旧商法の下でも、無議決配当優先株式の発行が可能であり、ソニーのトラッキングストックのような複雑な株式の発行実績もありましたが、会社法においては種類株式を正面から認め、それが類型化されたといえます。 この種類株式は非常に使い勝手がよく、通常の資金調達はもちろん、さまざまな場面で用いられます。

M&Aにより子会社化した会社の経営に親会社が口出しをする要件を設定する場合、企業再生において100％減資をして資本を入れ替える場合、事業承継において先代の経営者に経営参画権を一部留保する場合等です。発行者や引受者で、「こういうことがしたい」というイメージがあれば、たいてい、種類株式の内容に落とし込むことが可能です。

当事務所では、財務・法務の知識を駆使し、種類株式の内容設計から発行手続きまで、一貫してサポートいたします。

組織再編

かつては持株会社が禁止されていたので、組織再編制度もさほど必要性が大きくなかった、という事情もあったのかもしれませんが、組織再編といえば合併があるくらいでした。

その後持株会社が解禁され（○○ホールディングス、○○グループ、○○本社等の商号の会社です）、株式移転、株式交換、会社分割が認められました。そして会社法により組織再編の対価の柔軟性が認められたことで、組織再編法制はひととおり完成したのではないでしょうか。この組織再編法制と種類株式を組み合わせることで、柔軟な、経営戦略を実現しうる組織再編行為が可能となります。

税務上も適格組織再編により簿価による資産の移転（含み益に課税されない）が可能となり、使い勝手がよくなっております。 ただ、組織再編はその名のとおり資本関係による組織自体（ハードとしての組織）を根本的に変えてしまうという強いインパクトを持った行為である以上、実行には慎重な検討が必要です。目先の利得のために小手先のテクニックを使って実行するべきものではありません。

経営目的を達するためには必要不可欠であり、ハードとしての組織の変動によりソフトとしての組織（日々の業務をこなすための組織）を好転させるために実行すべきであるといえます。

当事務所では、実行の可否・適否の検討から、スケジューリング、組織再編実行、再編後の統合プロセスまで、経営目的・事業計画を意識ながら、サポートいたします。

ABL 、動産譲渡登記・債権譲渡登記

資金調達したいけれど、不動産にはすでに金融機関の担保がついており、余力が無い・・・。では、資金調達はまったく期待できないかというと、そうではありません。

企業のバランスシートでは、在庫や売掛金が大きなウェートを占めております。これを担保として資金調達できないか、いわゆる ABL （アセット・ベースト・レンディング）に近い形での調達の検討の余地があるでしょう。

現在は動産担保や売掛債権担保を登記することが可能ですから、金融機関も融資に応じやすくなってきてはいます。

また資金調達の担保にできるということは、逆に売掛金の担保に取ることもできるということです。不動産担保が期待できない場合は、在庫や売掛金を担保に取る、ということが考えられます。

ABL とは趣旨の違う使い方ですが、このような形でも動産譲渡担保や債権譲渡担保を活用することができます。当事務所では、動産譲渡登記、債権譲渡登記の契約のアドバイス、専用データ作成、登記申請までサポートいたします。